Allocution principale prononcée par Tony Comper, Président du conseil et chef de la direction, BMO Groupe financier lors de L'Assemblée annuelle des actionnaires de 2004

Toronto, ON, le 24 février 2004

Il y a cinq ans, dans la première allocution que j'ai prononcée devant l'assemblée des actionnaires à titre de chef de la direction, j'ai promis que notre vénérable institution allait entrer dans une " ère nouvelle " - une ère qui serait marquée par une répartition plus rentable de nos activités, une stratégie de croissance mieux ciblée, l'exécution plus efficace de nos stratégies et l'augmentation des rendements offerts aux investisseurs.

Aujourd'hui, la qualité de nos résultats de 2003 et la croissance ininterrompue de notre revenu net pendant sept trimestres consécutifs démontrent que nous avons tenu notre promesse.

Nous avons dû faire des choix difficiles depuis l'amorce de ce virage courageux. Ainsi, nous avons cessé certaines activités peu rentables ou à faible portée, notamment dans le domaine des services fiduciaires aux grandes entreprises, de la gestion internationale de titres et des cartes de crédit aux États-Unis.

Nous avons très fortement réduit la part d'actifs pondérés en fonction du risque au sein de notre portefeuille de prêts aux grandes entreprises non gérés dans le cadre d'une relation d'affaires. Nous avons aussi vendu 84 succursales à plus faible croissance en préservant toutefois, grâce à des ententes novatrices, les emplois et l'accès des clients aux succursales.

La transition ne s'est pas faite sans peine, comme vous êtes nombreux à le savoir dans cette salle. Pour en arriver là où nous en sommes aujourd'hui, nous avons en effet dû sacrifier temporairement des revenus annuels de plus de 600 millions de dollars.

Par contre, les résultats démontrent que nous avions vu juste. Le résultat par action affiche une croissance de 28 pour cent, le rendement total des capitaux propres a atteint 33 pour cent en 2003 et il s'établit à 18 pour cent pour le seul premier trimestre de 2004, surclassant toutes les grandes banques canadiennes.

L'an dernier, nous avons annoncé deux augmentations de dividendes, pour la première fois depuis 1981, pour une hausse totale de 17 pour cent. Et le rendement offert aux actionnaires continue de croître avec la nouvelle augmentation de 14 pour cent du dividende trimestriel annoncée ce matin.

Nous avons également réalisé des progrès notables en matière d'amélioration de la productivité, qui constituait notre principal objectif en 2003 et que nous maintenons en tête de nos priorités cette année encore. Sans renoncer aux investissements stratégiques nécessaires à notre croissance future, nous avons amélioré notre ratio de productivité avant amortissement (c.-à-d. le ratio des frais avant amortissement au revenu) de 260 points de base. Nous y sommes parvenus en comprimant les coûts non liés aux ventes et en atteignant une croissance du revenu supérieure à la moyenne du groupe de référence du Canada pour la première fois depuis 1995.

Cette amélioration nous a permis de nous hisser du cinquième au deuxième rang parmi notre groupe de référence du Canada, pour ce qui est de la productivité avant amortissement.

Mais il y a plus important encore, et je tiens à le souligner : ces chiffres montrent que nous avons réussi à relever le défi et à modifier la répartition de nos activités pour en accroître la rentabilité; ils témoignent également de notre progression soutenue en vue de la transformation de BMO Groupe financier en un fournisseur de services financiers de premier plan dont la présence s'étend dans tout le Canada et dans des marchés importants et ciblés aux États-Unis.

Cela est de bon augure pour la poursuite de la mise en œuvre de notre stratégie de croissance canado-américaine qui a fait de nous un chef de file en matière d'expansion américaine parmi les institutions comparables.

Rappelons que notre stratégie consiste à investir dans nos opérations au Canada - qui, après tout, constituent la base de notre vénérable institution - et à les consolider tout en poursuivant la croissance et l'essor enviables de Harris dans certains des marchés les plus lucratifs des États-Unis.

Voyons d'abord quelques-uns des points saillants de notre stratégie au Canada.

Depuis 1999, nous avons investi des centaines de millions de dollars dans nos opérations au Canada. Nous avons notamment remplacé la totalité de notre plate-forme technologique de vente et de service afin de faciliter les transactions effectuées par les particuliers et les entreprises, tout en aidant nos employés à mieux répondre aux besoins des clients et à accroître les ventes.

Ce changement s'inscrit dans le cadre d'une vaste initiative, qui s'étale sur plusieurs années et vise à instaurer au sein de BMO une culture conviviale de vente et de service qui nous permettra d'augmenter nos revenus grâce à la fidélisation accrue de la clientèle, l'une de nos principales priorités dans le secteur des services aux particuliers et aux entreprises.

Et, comme nous l'avons annoncé en juillet dernier, nous continuons à renforcer nos activités au Canada en ajoutant 80 succursales à l'intérieur de supermarchés de la chaîne Sobeys. Jusqu'à maintenant, l'expérience démontre que l'aspect pratique et les heures prolongées des succursales en magasin accroissent la fidélité des clients actuels et nous aident à en recruter de nouveaux.

À cet égard, notre excellente réputation en matière de services d'investissement pour les particuliers constitue un avantage de taille. BMO Ligne d'action a obtenu le premier rang dans pas moins de huit sondages menés par des services d'évaluation au cours des dernières années. Et, en janvier, le magazine Euromoney, une des principales sources européennes dans le domaine bancaire international, a décerné à BMO Banque privée Harris le titre de meilleure banque privée au Canada.

Du côté des États-Unis, je dirais que notre principal atout concurrentiel se situe dans notre présence bien établie en sol américain, sous la bannière unifiée et reconnue de la marque Harris.

Nous célébrons cette année le 20e anniversaire de l'acquisition de la Harris Bank, qui a marqué notre implantation aux États-Unis, éveillant ainsi l'envie des autres banques canadiennes.

En plus de notre réseau de banques de détail Harris réparties dans la région de Chicago, nous affirmons maintenant notre présence au sud de la frontière par l'intermédiaire de Harris Nesbitt, notre banque d'investissement dont la clientèle des moyennes entreprises du Midwest américain va croissant, et de Harrisdirect, plate-forme de courtage en direct à la fine pointe de la technologie. L'actif de nos activités aux États-Unis s'élève aujourd'hui à 77 milliards de dollars et, malgré le taux de change actuel, elles ont généré 30 pour cent de notre revenu en 2003.

L'une de nos plus grandes réalisations de 2003 a été l'acquisition de la firme new-yorkaise Gerard Klauer Mattison, qui fonctionne maintenant sous la bannière Harris Nesbitt Gerard. En nous donnant accès à une plate-forme de recherche, de vente et de négociation élargie aux États-Unis, cette acquisition nous a permis d'étendre les services que nous offrons aux moyennes entreprises et de mieux servir les investisseurs des deux côtés de la frontière. La portée de nos recherches sur les sociétés émettrices américaines a triplé, passant de 100 entreprises à 300.

L'extension de nos capacités de recherche s'est également répercutée au Canada sur l'ensemble des services de recherche de BMO Nesbitt Burns, classé en tête de liste du rapport Brendan Wood pour la 23e année de suite.

Notre réseau de distribution des services bancaires de détail poursuit son essor aux États-Unis. Nous avons en effet annoncé, au début du mois, la signature d'une entente visant l'acquisition de la New Lenox State Bank de Chicago - une banque à rayonnement local qui jouit d'une excellente réputation et qui exploite huit succursales bien situées en banlieue de Chicago. La New Lenox State Bank est la dernière grande banque indépendante dans la région en forte croissance de Will County.

Il s'agit de notre 13e acquisition aux États-Unis depuis le début de cette ère nouvelle qui a débuté en 1999.

L'acquisition de 306 millions de dollars renforcera considérablement la position de Harris comme détenteur de la plus grande part de marché dans le secteur de Will County. De plus, il s'agit d'une excellente décision tant sur le plan de la stratégie que de la culture d'entreprise puisqu'elle s'inscrit parfaitement dans notre démarche visant à occuper le premier rang et à afficher les meilleurs résultats dans les marchés où nous choisissons d'être présents. Dans la région de Chicago, cet objectif est en bonne voie de réalisation.

À la conclusion de cette acquisition et de la transaction de moindre envergure visant la Lakeland Community Bank annoncée en décembre dernier, la part de Harris représentera 9,9 pour cent du marché des dépôts des particuliers et des PME dans la région de Chicago, ramenant à un demi-point de pourcentage l'écart qui la sépare du chef de file.

Il est intéressant de souligner que l'acquisition de la New Lenox State Bank contribue également à rehausser notre réputation en tant qu'acquéreur de choix dans le marché bancaire le plus fragmenté - et, par conséquent, celui qui offre les meilleures occasions d'affaires - des États-Unis.

Si je m'attarde autant sur cette acquisition relativement modeste, c'est parce qu'elle illustre bien l'une des sept priorités que nous nous sommes fixées pour 2004 : continuer à effectuer des acquisitions dans les marchés américains à forte croissance afin d'accroître la portée et la rentabilité de nos activités aux États-Unis. Nous sommes plus précisément à la recherche de banques de détail dont l'actif moyen ne dépasse pas 2 milliards de dollars, à Chicago, dans l'Illinois et dans les états voisins.

Quant à nos autres priorités, j'ai déjà indiqué clairement que l'amélioration du ratio des frais avant amortissement au revenu se classait au sommet de la liste. Notre équipe de direction s'est engagée à améliorer la productivité avant amortissement de 150 à 200 points de base en 2004 et dans les années subséquentes.

Nous entendons également mettre l'accent sur l'amélioration de notre rendement global aux États-Unis, l'accroissement de la fidélité des clients dans le secteur des particuliers et des entreprises au Canada, l'augmentation des indications de clients dans le but d'obtenir une plus grande part des affaires bancaires de nos clients, le maintien de notre réputation d'employeur de choix et l'instauration d'un milieu de travail favorisant un rendement élevé et constant.

Quand j'ai pris l'engagement de faire entrer BMO dans une ère nouvelle en 1999, je l'ai fait en sachant que l'élément humain occupait une place importante dans notre secteur d'activité et que le succès d'une banque reposait en grande partie sur la confiance et l'établissement de relations durables. Je savais aussi que mes collègues, à tous les échelons de l'organisation, rempliraient leur rôle avec intégrité et dans un souci constant de répondre aux besoins des clients et des collectivités que nous servons.

Au cours des cinq années - plutôt difficiles pour le secteur bancaire - qui se sont écoulées depuis, ces mêmes collègues se sont montrés plus qu'à la hauteur des attentes.

Et si la qualité et le potentiel de nos employés constituent le principal facteur de succès dans tous les domaines, c'est particulièrement vrai en matière de gouvernance d'entreprise, un sujet qui présente un vif intérêt pour les actionnaires en ce moment. Selon les résultats d'un récent sondage mené auprès d'investisseurs par McKinsey & Company, 80 pour cent des répondants se sont dits prêts à payer une prime pour les actions des sociétés ayant de saines pratiques de gouvernance d'entreprise. Eh bien, je crois qu'il s'agit d'excellentes nouvelles pour notre organisation.

Depuis plus d'une décennie maintenant, BMO a adopté des règles de gouvernance qui ont fait école et ont mérité les éloges des experts pour plusieurs raisons, à commencer par la qualité de la communication de notre information financière.

Je sais que Karen Maidment, notre chef des finances, vous entretiendra plus à fond du sujet dans quelques minutes. J'aimerais, quant à moi, aborder l'aspect le plus crucial de la saine gouvernance : ce qu'il faut vraiment pour réussir dans un secteur d'activité où tout se joue sur la réputation.

Ce qu'il faut pour réussir, ce sont des employés ayant le sens de l'éthique et qui comprennent qu'il y a toujours une valeur attachée à chaque décision d'affaires, même si cette valeur n'est pas nécessairement perceptible de prime abord. Des employés qui comprennent que nous n'atteindrons nos objectifs à long terme que si nous nous appliquons sans cesse à mériter la confiance des clients, des actionnaires, des collectivités que nous servons mais aussi, de la société dans son ensemble.

Laissez-moi vous rappeler comment nous avons joué un rôle de chef de file en imposant de nouvelles normes en matière de gouvernance d'entreprise à une époque où le sujet ne soulevait pas autant de passions - c'était en 1991, année de la publication d'une étude sur le Conseil d'administration du futur, intitulée " Shaping the Board of Directors for the Future ", produit à la demande de notre propre Conseil d'administration.

Il y a treize ans, nous avons également établi des lignes directrices d'approbation et de surveillance indiquant clairement et avec précision les rôles et les responsabilités du Conseil et de la direction. Ces lignes directrices représentent graphiquement les responsabilités des divers membres à l'égard de quelque 400 activités distinctes. Aujourd'hui encore, peu de grandes entreprises nord-américaines ont atteint un tel degré de transparence et de détail dans la définition des responsabilités.

Il y a plus de dix ans - bien avant que la législation américaine ne contraigne les chefs de la direction et les chefs des finances de toutes les sociétés ouvertes en exploitation aux États-Unis à certifier l'exactitude de leurs états financiers - nous avions déjà mis en place un vaste processus obligeant les hauts dirigeants de BMO à rendre personnellement compte des résultats atteints et des moyens mis en œuvre pour les atteindre.

Chaque année depuis 1993, nous procédons à un sondage sur les politiques et pratiques du Conseil en matière de gouvernance - une initiative qui nous a valu les éloges des experts en la matière. Aujourd'hui, ce sondage exhaustif continue de nous fournir une incitation pour apporter des améliorations et le cadre nécessaire à leur réalisation.

Nous avons pris une autre mesure importante en 1997 en établissant une liste rigoureuse et formelle des attentes à l'endroit des administrateurs, qui précise les responsabilités qui leur incombent, ainsi que les qualités personnelles et professionnelles qu'on exige de chacun d'eux.

Cette même année, nous avons instauré un sondage annuel faisant appel à la rétroaction des pairs qui permet d'évaluer le rendement de chaque administrateur par rapport aux normes préconisées dans la liste des attentes. Et, comme c'est le cas pour le sondage sur la gouvernance, les résultats sont dépouillés et compilés par une firme de consultants externe afin d'en assurer la fiabilité et la confidentialité.

C'est également en 1997 - alors que la question de la séparation des responsabilités du Conseil d'administration et de la direction ne déclenchait pas encore de tollé - que BMO a pris des mesures pour assurer l'indépendance de son Conseil d'administration. Elle a également été la première banque canadienne à nommer un administrateur principal.

Au cours des sept dernières années, l'administrateur principal a dirigé une partie de chaque réunion du Conseil, sans qu'aucun membre de la direction ne soit présent, et il a assumé le leadership lorsque les rôles conjoints de président du conseil et de chef de la direction présentaient un risque de conflit. En outre, tous les comités du Conseil se sont rencontrés régulièrement sans la présence des membres de la direction.

Plus tôt aujourd'hui, nous avons franchi l'étape suivante en annonçant la nomination imminente d'un président du conseil qui ne sera pas membre de la haute direction.

Après 33 années de loyaux services en tant qu'administrateur de la Banque de Montréal, dont les sept dernières à titre d'administrateur principal, Blair MacAuley prendra sa retraite lors de l'assemblée annuelle de l'an prochain.

Étant donné sa retraite à venir, M. MacAuley et les autres membres du conseil d'administration ont jugé que le moment était bien choisi pour séparer le rôle de président du conseil et celui de chef de la direction - une initiative que j'appuie, comme je l'ai déjà fait savoir. Nous aurons ainsi largement le temps d'assurer la transition en douceur.

Un comité de sélection du conseil d'administration est en train d'examiner des candidatures parmi les administrateurs indépendants actuels et il élira un président du conseil non-membre de la haute direction dans un proche avenir

Récemment, nous avons mis en œuvre d'autres initiatives dans le domaine de la gouvernance d'entreprise dont la centralisation, au niveau du président du conseil délégué, de toutes les fonctions de gestion du crédit, des risques et des portefeuilles de l'ensemble de l'organisation, afin d'assurer que BMO conserve son leadership dans ces secteurs d'expertise. Nous avons également établi de nouvelles normes d'indépendance pour les administrateurs et un code déontologique spécial pour le chef de la direction et le chef des finances, ainsi que de nouvelles lignes directrices encadrant la détention d'actions par les administrateurs. Nous avons en outre remanié les chartes des comités du Conseil et nommé un responsable de la gouvernance chargé de superviser toutes les questions liées à la gouvernance et au comportement éthique.

Comme vous pouvez le constater, nous avions commencé à nous imposer des normes de gouvernance très strictes bien avant que le sujet ne soit à la mode. Et, je peux vous l'assurer, nous allons continuer à nous améliorer.

Je sais par expérience et pour avoir observé les réussites et les échecs d'autres entreprises, que l'exemple vient toujours d'en haut et que les règles de gouvernance doivent être inspirées des valeurs fondamentales, des principes et du comportement des hauts dirigeants. C'est pourquoi nous avons placé la barre très haut à BMO et nous sommes prêts à la relever encore s'il le faut.

Et c'est aussi pourquoi il est si important pour nous de promouvoir une culture d'entreprise fondée sur des valeurs respectées et universellement reconnues.

À l'approche du 10e anniversaire de L'Académie, notre université d'entreprise, je tiens à souligner que tous nos programmes de formation et de perfectionnement préconisent l'adoption de comportements éthiques en affaires. Les valeurs d'entreprise de BMO ont été clairement énoncées et elles font partie intégrante de nos cours sur la vente, le service, le leadership de gestion, la technologie de l'information et autres. J'insiste sur le fait qu'il ne s'agit pas d'options mais bien de concepts intégrés à nos programmes.

Tous mes collègues suivent notre code de conduite intitulé Principes fondamentaux, dont la première édition remonte à 1993 et qui réunit l'ensemble de nos normes sur la façon de mener nos affaires. Ce code a été mis à jour à plusieurs reprises afin de tenir compte des nouvelles réalités.

J'apprécie tout particulièrement le passage suivant, qui est demeuré inchangé depuis la toute première version : Avant d'agir, les employés doivent se poser les trois questions suivantes : " Est-ce juste? " " Est-ce bien? " " Est-ce permis par la loi? "

En d'autres termes, si - et seulement si - la décision qu'on s'apprête à prendre répond à ces trois critères, alors nous pouvons aller de l'avant. Si l'un des trois critères n'est pas respecté, nous devons y renoncer et ce, quel que soit l'attrait financier de la transaction envisagée.

Les récentes mises à jour apportées au code comprennent une nouvelle politique rigoureuse visant à protéger les " dénonciateurs " contre d'éventuelles représailles, de même que la mise en place d'un processus permettant aux employés de signaler, en toute confidentialité et de façon anonyme, des irrégularités touchant la comptabilité, la vérification et les contrôles internes.

BMO exige de tous ses administrateurs et de tous ses employés qu'ils lisent les Principes fondamentaux chaque année et qu'ils signent une attestation à cet effet.

Bien sûr, je ne prétends pas que le seul fait de lire et de signer un tel document soit un gage d'honnêteté, d'intégrité et de comportement éthique. Ce que je peux affirmer, par contre, c'est que ce document est en soi une preuve tangible de l'importance que nous accordons aux règles de conduite à BMO. Il constitue également un guide de référence très explicite des frontières à ne jamais franchir.

Pour ma part, l'approche que je privilégie en matière de gouvernance d'entreprise et de gestion des risques se résume à deux règles très simples qui n'ont rien perdu de leur pertinence depuis la première fois où je les ai entendues, au début de ma carrière. La première décrit une chose à faire et la deuxième, une chose à éviter. Mais vous pouvez m'en croire, l'une comme l'autre sont plus faciles à énoncer qu'à mettre en application.

Ma première règle consiste à bien connaître son client. Aucune transaction n'est purement financière; elles exigent toutes que l'on fasse des choix et que l'on exerce son jugement et pour cela, nous devons, dans bien des cas, tenir compte de la réputation de l'éventuel partenaire d'affaires. Autrement dit, il existe des gens avec qui il vaut mieux ne pas traiter parce que leur éthique en affaires n'est pas irréprochable et il y a des transactions louches qu'il vaut mieux simplement éviter.

Même en nous dotant des meilleurs contrôles possibles en matière de gestion des risques (et même si nous continuons à les améliorer), ces contrôles resteront toujours des " guides ". Les processus, logiciels et équations mathématiques les plus perfectionnés ne prennent pas les décisions à notre place et ils ne le feront jamais. Or, pour prendre une décision, le jugement humain doit s'appuyer sur des règles d'éthique.

Par contre, la combinaison de la science et du jugement constitue un atout des plus puissants qui a notamment permis à BMO de maintenir ses pertes sur prêts à un niveau inférieur à celui de la plupart de ses concurrents pendant ces 14 dernières années et c'est aussi ce qui nous vaut d'être la seule grande banque en Amérique du Nord - je dis bien la seule - à offrir un rendement des capitaux propres supérieur à 13 pour cent pour la 14e année d'affilée.

Ma deuxième règle de base en matière de gouvernance d'entreprise est la suivante : ne jamais compromettre sa réputation. Dans un domaine comme le nôtre où tout se joue sur la confiance, nous ne devons jamais mettre notre réputation en jeu et ce, quels que soient l'attrait financier de la transaction ou les pressions exercées pour obtenir notre participation. Bien sûr, une telle décision n'est pas toujours facile à prendre - dans certains cas, cela peut même être très difficile - mais s'il existe le plus petit risque de répercussions négatives sur la réputation de BMO, cela suffit pour que nous renoncions à la transaction.

Aucune organisation ne peut se protéger complètement contre les erreurs de jugement ou les gens malhonnêtes, ni contre le fait qu'aucun être humain n'est infaillible. Et bien sûr, des " brebis galeuses ", on peut en trouver dans toutes les entreprises, même les meilleures, mais un milieu de travail où prévalent des règles d'éthique strictes incitera la plupart de ces indésirables à se chercher un emploi ailleurs.

Nous pouvons atténuer les risques liés à des erreurs de jugement ou à des comportements indésirables et nous le faisons, en adoptant des politiques et des contrôles toujours plus perfectionnés. Et lorsque qu'un problème survient, nous agissons avec diligence et détermination pour le résoudre et nous mettons ensuite de nouvelles mesures en place pour éviter qu'il ne se reproduise.

Et comme, dans notre domaine, il vaut mille fois mieux prévenir que guérir, nous venons de créer un comité de gestion du risque lié à la réputation. Ce comité aura la responsabilité d'évaluer les éventuelles transactions d'affaires selon un seul critère, celui de préserver la réputation de BMO.

Mais aucune mesure de prévention ne saurait surpasser une culture d'éthique profondément ancrée à tous les niveaux de l'organisation. Une telle culture, vous en conviendrez, ne peut être produite sur commande; pour l'atteindre, il ne suffit pas, non plus, de jeter sur papier quelques règles et règlements.

Cette culture se bâtit petit à petit et elle évolue avec le temps. Et avec l'arrivée de nouveaux membres, y compris l'intégration de groupes importants à la suite des acquisitions, les règles d'éthique qui forment la culture d'entreprise doivent faire l'objet d'une surveillance constante. À BMO, nous sommes très vigilants à cet égard, et nous le serons toujours.

En mettant le point final à cette présentation, je me suis surpris à me rappeler la conclusion de ma première allocution en tant que chef de la direction en 1999. J'avais dit alors " nous abordons cette ère nouvelle avec assurance, sachant que nous sommes solides, bien positionnés et débordant d'idées. Nous sommes portés par une énergie qu'on ne peut éprouver que dans des moments importants comme celui-ci. "

Nous vivons aujourd'hui un autre de ces moments. Et, comme j'espère avoir réussi à vous le démontrer, nous sommes mieux préparés, plus forts, plus confiants, et animés d'une énergie dont je ne pouvais alors même pas soupçonner l'ampleur. Merci beaucoup.