Conseil d’administration (Rémunération)

Comment les administrateurs de la Banque ont-ils été rémunérés en 2008? (a)

Description de la rémunération	Somme
Honoraires annuels (administrateur)	100 000 $ par année
Allocation de présence aux réunions du Conseil	2 000 $ par réunion
Allocation de présence aux réunions des comités (b)	1 500 $ par réunion
Honoraires des présidents : Conseil Comité de vérification Comité de gouvernance et de mise en candidature Comité des ressources humaines et de la rémunération des cadres Comité d’évaluation des risques La Société de la caisse de retraite de la Banque de Montréal	300 000 $ par année (c) 35 000 $ par année 15 000 $ par année 25 000 $ par année 25 000 $ par année 15 000 $ par année
Frais de déplacement : 1 500 $ par déplacement dans le cas des administrateurs qui doivent parcourir plus de 1 000 kilomètres à partir de leur résidence principale pour assister à une réunion ou à une série de réunions

Notes
(a) La rémunération des administrateurs n’est versée qu’aux administrateurs non-employés.
     Les administrateurs sont remboursés des frais de déplacement et des autres frais engagés
     pour assister aux réunions du Conseil et des comités.
(b) Comprend les réunions du conseil d’administration de La Société de la caisse de retraite de la
     Banque de Montréal.
(c) Montant global qui comprend les honoraires annuels reçus en tant qu’administrateur. Le
     président du Conseil ne reçoit aucune rémunération supplémentaire en qualité d’administrateur.

Exigences en matière de propriété d’actions par les administrateurs

En vue de rapprocher la rémunération des administrateurs des intérêts des actionnaires, les administrateurs doivent détenir au moins six fois le montant de leurs honoraires annuels sous forme d’actions ordinaires et/ou de droits différés à la valeur d’actions évalués i) au cours de clôture des actions ordinaires de la Banque à la fin de l’exercice ou, s’il est supérieur, ii) à leur coût ou valeur d’acquisition au moment où ils sont crédités. Tant qu’ils n’ont pas atteint ce seuil, ils sont tenus de recevoir toute leur rémunération sous forme d’actions ordinaires ou de droits différés à la valeur d’actions. Une fois qu’ils ont atteint ce seuil, les administrateurs doivent recevoir 50 % de leur honoraires annuels sous forme d’actions ordinaires (achetées sur le marché libre) ou de droits différés à la valeur d’actions. Les administrateurs peuvent recevoir jusqu’à 100 % de leurs honoraires annuels et de leur allocation de présence de cette façon.

Au cours de l’exercice 2008, 14 des 17 administrateurs non-employés ont choisi de recevoir la totalité de leurs honoraires annuels et de leurs allocations de présence sous forme de droits différés à la valeur d’actions. Au 31 octobre 2008, tous les administrateurs non-employés satisfaisaient aux exigences en matière de propriété d’actions, sauf Mme Piper (qui s’est jointe au Conseil en juillet 2006).

Régime d'options d'achat d'actions des administrateurs non-dirigeants

L’attribution d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions des administrateurs non-dirigeants a pris fin le 1er novembre 2003.

Des options permettant d’acheter au total 147 000 actions ordinaires, soit 0,03 % des actions ordinaires de la Banque émises et en circulation au 31 octobre 2008, ont été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions des admini - strateurs non-dirigeants. Comme nous l’avons indiqué à la page 16, aucune autre option ne peut être attribuée aux termes de ce régime. Les principales modalités de ce régime sont les suivantes :

Principales modalités du régime d’options d’achat des administrateurs non-dirigeants

Admissibilité	Options attribuées aux administrateurs qui ne sont pas employés de la Banque ou d’entités du même groupe
Durée des options	10 ans à compter de la date d’attribution
Prix d'exercice	Égal au cours de clôture des actions ordinaires de la Banque le jour de bourse précédant immédiatement la date d’attribution
Acquisition	25 % par année sur quatre ans à compter de la date d’attribution. Sauf pour les administrateurs qui avaient atteint l’âge de 62 ans au moment de l’attribution, la moitié des options, en plus de devoir être acquises, étaient assujetties à la condition que le cours des actions ordinaires ait augmenté de 50 % depuis la date d’attribution
Condition relative à la hausse du cours	Sauf pour les administrateurs qui ont atteint l’âge de 62 ans au moment de l’attribution, la moitié des options attribuées à chaque administrateur ne peuvent être exercées que si le cours des actions ordinaires de la Banque a augmenté de 50 % depuis la date d’attribution. Si cette condition n’est pas satisfaite, les options expireront et n’auront aucune valeur
Transfert / cession	Les options ne peuvent être transférées ou cédées que par testament ou conformément aux lois sur les successions
Expiration des options	Les options expirent à la première des éventualités suivantes à survenir : i) le cinquième anniversaire de la date à laquelle le participant cesse d’être un administrateur, ii) le troisième anniversaire de la date à laquelle le participant cesse d’être un administrateur en raison de son décès ou de son invalidité et iii) l’expiration de l’option.
Modifications apportées au régime	Sous réserve de toute approbation requise des autorités de réglemen - tation ou des actionnaires, le Conseil d’administration de la Banque a le pouvoir aux termes du régime de modifier ou de résilier le régime à tout moment pourvu qu’une telle modification ou résiliation ne diminue pas les droits qu’un participant a accumulés avant la date de la modification ou de la résiliation