Comment les administrateurs de la Banque ont-ils été rémunérés en 2008? (a)
| Description de la rémunération |
Somme |
| Honoraires annuels (administrateur) |
100 000 $ par année |
| Allocation de présence aux réunions du Conseil |
2 000 $ par réunion |
| Allocation de présence aux réunions des comités (b) |
1 500 $ par réunion |
Honoraires des présidents :
Conseil
Comité de vérification
Comité de gouvernance et de mise en candidature
Comité des ressources humaines
et de la rémunération des cadres
Comité d’évaluation des risques
La Société de la caisse de retraite de la
Banque de Montréal |
300 000 $ par année (c)
35 000 $ par année
15 000 $ par année
25 000 $ par année
25 000 $ par année
15 000 $ par année
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Frais de déplacement : 1 500 $ par déplacement dans le cas des administrateurs
qui doivent parcourir plus de 1 000 kilomètres à partir de leur résidence principale
pour assister à une réunion ou à une série de réunions |
Notes
(a) La rémunération des administrateurs n’est versée qu’aux administrateurs non-employés.
Les administrateurs sont remboursés des frais de déplacement et des autres frais engagés
pour assister aux réunions du Conseil et des comités.
(b) Comprend les réunions du conseil d’administration de La Société de la caisse de retraite de la
Banque de Montréal.
(c) Montant global qui comprend les honoraires annuels reçus en tant qu’administrateur. Le
président du Conseil ne reçoit aucune rémunération supplémentaire en qualité d’administrateur.
| Exigences en matière de propriété d’actions par les administrateurs |
En vue de rapprocher la rémunération des administrateurs des intérêts des actionnaires, les administrateurs doivent détenir au moins six fois le montant de leurs honoraires annuels sous forme d’actions ordinaires et/ou de droits différés à la valeur d’actions évalués i) au cours de clôture des actions ordinaires de la Banque à la fin de l’exercice ou, s’il est supérieur, ii) à leur coût ou valeur d’acquisition au moment où ils sont crédités. Tant qu’ils n’ont pas atteint ce seuil, ils sont tenus de recevoir toute leur rémunération sous forme d’actions ordinaires ou de droits différés à la valeur d’actions. Une fois qu’ils ont atteint ce seuil, les administrateurs doivent recevoir 50 % de leur honoraires annuels sous forme d’actions ordinaires (achetées sur le marché libre) ou de droits différés à la valeur d’actions. Les administrateurs peuvent recevoir jusqu’à 100 % de leurs honoraires annuels et de leur allocation de présence de cette façon.
Au cours de l’exercice 2008, 14 des 17 administrateurs non-employés ont choisi de recevoir la totalité de leurs honoraires annuels et de leurs allocations de présence sous forme de droits différés à la valeur d’actions. Au 31 octobre 2008, tous les administrateurs non-employés satisfaisaient aux exigences en matière de propriété d’actions, sauf Mme Piper (qui s’est jointe au Conseil en juillet 2006).
| Régime d'options d'achat d'actions des administrateurs non-dirigeants |
L’attribution d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions des administrateurs non-dirigeants a pris fin le 1er novembre 2003.
Des options permettant d’acheter au total 147 000 actions ordinaires, soit 0,03 % des actions ordinaires de la Banque émises et en circulation au 31 octobre 2008, ont été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions des admini - strateurs non-dirigeants. Comme nous l’avons indiqué à la page 16, aucune autre option ne peut être attribuée aux termes de ce régime. Les principales modalités de ce régime sont les suivantes :
Principales modalités du régime d’options d’achat des administrateurs non-dirigeants
| Admissibilité |
Options attribuées aux administrateurs qui ne sont pas employés de la Banque ou d’entités du même groupe |
| Durée des options |
10 ans à compter de la date d’attribution |
| Prix d'exercice |
Égal au cours de clôture des actions ordinaires de la Banque le jour de bourse précédant immédiatement la date d’attribution |
| Acquisition |
25 % par année sur quatre ans à compter de la date d’attribution. Sauf pour les administrateurs qui avaient atteint l’âge de 62 ans au moment de l’attribution, la moitié des options, en plus de devoir être acquises, étaient assujetties à la condition que le cours des actions ordinaires ait augmenté de 50 % depuis la date d’attribution |
| Condition relative à la hausse du cours |
Sauf pour les administrateurs qui ont atteint l’âge de 62 ans au moment de l’attribution, la moitié des options attribuées à chaque administrateur ne peuvent être exercées que si le cours des actions ordinaires de la Banque a augmenté de 50 % depuis la date d’attribution. Si cette condition n’est pas satisfaite, les options expireront et n’auront aucune valeur |
| Transfert / cession |
Les options ne peuvent être transférées ou cédées que par testament ou conformément aux lois sur les successions |
| Expiration des options |
Les options expirent à la première des éventualités suivantes à survenir : i) le cinquième anniversaire de la date à laquelle le participant cesse d’être un administrateur, ii) le troisième anniversaire de la date à laquelle le participant cesse d’être un administrateur en raison de son décès ou de son invalidité et iii) l’expiration de l’option. |
| Modifications apportées au régime |
Sous réserve de toute approbation requise des autorités de réglemen - tation ou des actionnaires, le Conseil d’administration de la Banque a le pouvoir aux termes du régime de modifier ou de résilier le régime à tout moment pourvu qu’une telle modification ou résiliation ne diminue pas les droits qu’un participant a accumulés avant la date de la modification ou de la résiliation |
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