En vue de rapprocher la rémunération des administrateurs des intérêts des actionnaires : les administrateurs doivent détenir au moins six fois le montant de leurs honoraires annuels sous forme d’actions ordinaires et/ou de droits différés à la valeur d’actions et, tant qu’ils n’ont pas satisfait à cette exigence, ils sont tenus de recevoir toute leur rémunération sous forme d’actions ordinaires ou de droits différés à la valeur d’actions. Une fois que ce seuil est atteint, les administrateurs doivent recevoir 50 % de leur honoraires annuels sous forme d’actions ordinaires (achetées sur le marché libre) ou de droits différés à la valeur d’actions. Les administrateurs peuvent recevoir jusqu’à 100 % de leurs honoraires annuels et de leur allocation de présence de cette façon.

Au cours de l’exercice 2007, 11 des 16 administrateurs non-employés ont choisi de recevoir 100 % de leurs honoraires annuels et de leurs allocations de présence sous forme de droits différés à la valeur d’actions. Au 3 janvier 2008, tous les administrateurs non-employés satisfaisaient aux exigences en matière de propriété d’actions, sauf M. Cope et Mme Piper (qui se sont joints au Conseil en juillet 2006).

L’attribution d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions des administrateurs non-dirigeants a pris fin le 1er novembre 2003.

Des options permettant d’acheter au total 147 000 actions ordinaires, soit 0,03 % des actions ordinaires de la Banque émises et en circulation au 31 octobre 2007, ont été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions des administrateurs non-dirigeants. Ces options ont une durée de 10 ans et un prix d’exercice égal au cours de clôture des actions ordinaires de la Banque le jour de bourse précédant la date d’attribution.

Les options sont acquises par tranche de 25 % par année sur une période de quatre ans à partir de la date d’attribution. Sauf dans le cas des administrateurs qui ont atteint 62 ans au moment de l’attribution, la moitié des options attribuées à chaque administrateur ne peuvent être exercées tant que le cours des actions ordinaires de la Banque ne s’est pas apprécié de 50 % depuis la date d’attribution. Si ce seuil n’est pas atteint, les options expirent et perdent toute valeur. Un participant ne peut transférer ou céder les options qui lui ont été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions des administrateurs non-dirigeants que par testament ou aux termes des lois successorales. 

Dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions des administrateurs non-dirigeants, les options expirent à la première des dates suivantes à survenir : (i) le cinquième anniversaire de la date à laquelle le participant a cessé d’être un administrateur, (ii) le troisième anniversaire de la date à laquelle le participant a cessé d’être un administrateur en raison de son décès ou d’une invalidité ou (iii) la date d’expiration de l’option. 

Le Conseil d’administration de la Banque, sous réserve de toute approbation requise des autorités de réglementation ou des actionnaires, est habilité aux termes du régime à modifier ou à résilier le régime à tout moment; toutefois, une telle modification ou résiliation ne peut diminuer la valeur des droits accumulés en faveur d’un articipant avant la date de la modification ou de la résiliation.